Aport to wkład niepieniężny wnoszony do spółki w zamian za udział w niej. Zamiast przekazywać pieniądze, wspólnik wnosi składnik majątku lub prawo, które spółka może wykorzystać. Aportem może być na przykład maszyna, nieruchomość albo prawo majątkowe. Samo wskazanie wartości przedmiotu nie wystarcza: trzeba ustalić, co dokładnie jest wnoszone i czy można to skutecznie przekazać spółce.
Zasady zależą od rodzaju spółki. Różnią się dopuszczalne przedmioty wkładu, sposób jego opisania oraz skutki wniesienia. Dlatego przed przekazaniem majątku trzeba oddzielić trzy kwestie: wartość aportu, prawo do dysponowania nim i formalności właściwe dla danej spółki.
Co można wnieść jako aport
Przedmiotem aportu może być rzecz, na przykład urządzenie lub lokal, a także prawo majątkowe. Znaczenie ma nie tylko jego cena. Spółka powinna móc korzystać z otrzymanego składnika zgodnie z prawami, które rzeczywiście uzyskuje. Przed wniesieniem nieruchomości lub prawa warto więc ustalić, kto jest uprawniony do rozporządzania nim i czy istnieją ograniczenia. Przy nieruchomości osobną kwestią jest wycena nieruchomości.
Nie każdy wkład niepieniężny jest dopuszczalny w każdej spółce. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i klasycznej spółce akcyjnej przedmiotem aportu nie może być świadczenie pracy lub usług ani prawo niezbywalne. Nie należy przenosić tej zasady bez zmian na wszystkie spółki. Rodzaj spółki trzeba ustalić przed oceną konkretnego wkładu. Przydatnym punktem odniesienia są zasady działania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jak ustala się wartość aportu
Wartość aportu ma znaczenie dla rozliczenia wkładu wspólnika. Nie oznacza jednak, że przedmiot automatycznie jest wart tyle, ile zapisano w dokumentach spółki. Wycena powinna uwzględniać jego rzeczywisty stan, zakres przenoszonych praw i możliwość wykorzystania przez spółkę. Inaczej ocenia się sprawną maszynę, a inaczej urządzenie wymagające naprawy. Przy prawach majątkowych ważne jest też ustalenie, co dokładnie obejmuje przekazanie.
Wycena nie zawsze wymaga opinii rzeczoznawcy. Wymagania zależą od rodzaju spółki oraz przedmiotu wkładu. W spółce akcyjnej sprawozdanie założycieli dotyczące wkładów niepieniężnych bada co do zasady biegły rewident. Przy trudnym do oszacowania majątku niezależna ocena może pomóc uzasadnić przyjętą wartość, ale nie zastępuje sprawdzenia dokumentów. Zawyżenie wartości aportu może mieć konsekwencje dla osób uczestniczących w jego wniesieniu. W spółce z o.o. przy znacznym zawyżeniu wspólnik wnoszący aport oraz świadomi tego członkowie zarządu muszą solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. Dlatego opis i wycena powinny pozwalać odróżnić przedmiot wkładu od samej deklaracji wspólnika.
Jak aport trafia do spółki
Wniesienie aportu wymaga ustalenia przedmiotu wkładu i jego przypisania do wspólnika. Dokumenty spółki muszą określać te kwestie zgodnie z zasadami właściwymi dla jej formy prawnej. Następnie trzeba skutecznie przenieść na spółkę rzecz albo prawo. Sam zapis o aporcie nie zawsze wystarcza do przeniesienia własności. Znaczenie może mieć rodzaj składnika majątku i forma czynności potrzebnej do jego przekazania.
Po wniesieniu wkładu spółka otrzymuje określony składnik majątku, a wspólnik uzyskuje uprawnienia wynikające z uczestnictwa w spółce. Aport nie jest więc pożyczką, którą spółka ma zwrócić. Nie należy też utożsamiać przedmiotu aportu z całym kapitałem własnym spółki. Jeśli wspólnik chce zachować własność rzeczy i jedynie udostępnić ją spółce, powinien rozważyć inną podstawę korzystania z niej.
Podatki i koszty związane z aportem
Wniesienie aportu może wywołać skutki podatkowe zarówno po stronie wnoszącego, jak i spółki. Sposób rozliczenia zależy między innymi od tego, co jest wnoszone i do jakiej spółki trafia wkład. Nie można przyjąć, że brak zapłaty w gotówce oznacza brak podatku. Odrębnej oceny wymaga też to, czy przekazanie składnika majątku podlega podatkowi od towarów i usług.
Przed wniesieniem majątku warto zestawić wartość wkładu z dokumentami potwierdzającymi nabycie i posiadane prawa. W przypadku przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części skutki mogą różnić się od przekazania pojedynczej rzeczy. Przepisów o VAT nie stosuje się do zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Znaczenie mają również koszty przygotowania dokumentów i ewentualnej wyceny. Tych kosztów nie należy mylić z wartością samego aportu: opisują inne wydatki, choć dotyczą tej samej czynności.
Najczęstsze pytania
Nie. Aport jest wkładem niepieniężnym: wspólnik przekazuje spółce określoną rzecz lub prawo. Wpłata pieniędzy jest wkładem pieniężnym. Oba rodzaje wkładu mogą wiązać się z uczestnictwem w spółce, ale różnią się sposobem wniesienia i wymagają innego opisania w dokumentach.
To zależy od rodzaju spółki. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz klasycznej spółce akcyjnej świadczenie pracy lub usług nie może być przedmiotem aportu. Inne formy spółek mają odmienne zasady wkładów, dlatego odpowiedź wymaga wskazania konkretnej formy prawnej.
Jeżeli spółka skutecznie nabyła rzecz lub zbywalne prawo wniesione jako aport, co do zasady może nim rozporządzać. Trzeba jednak uwzględnić charakter nabytego prawa i ewentualne ograniczenia. Wspólnik nie zachowuje własności rzeczy tylko dlatego, że wniósł ją jako swój wkład.
Aport może powodować obowiązki podatkowe, ale nie ma jednej odpowiedzi dla każdego wkładu. Liczą się między innymi rodzaj spółki, przedmiot aportu i sytuacja wnoszącego. Przed dokonaniem czynności trzeba osobno ocenić podatek dochodowy oraz podatek od towarów i usług.
Źródła:
