TSUE: teoria salda zgodna z prawem UE, ale nie obowiązkowa

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej orzekł 10 września 2026 r. w sprawie C-510/25, że prawo Unii co do zasady nie sprzeciwia się rozliczeniu nieważnej umowy frankowej według tzw. teorii salda, ale też jej nie narzuca – wybór metody rozliczenia należy do polskich sądów. Sąd może z urzędu potrącić wzajemne roszczenia banku i kredytobiorcy, jeśli pozwala mu na to prawo polskie, ale musi wcześniej uprzedzić o tym konsumenta. Frankowiczowi przysługuje wtedy zwrot nadwyżki wpłat ponad pożyczony kapitał oraz odsetki za opóźnienie od tej nadwyżki.

O co pytał Sąd Okręgowy w Warszawie

Sprawa dotyczyła umowy kredytu hipotecznego denominowanego we frankach szwajcarskich, zawartej 30 września 2005 r. Bank wypłacił kredytobiorcom 229 685,50 zł, a oni spłacali kredyt zarówno w złotych, jak i we frankach: łącznie 296 613,33 zł i 50 579,63 CHF. Uznając umowę za nieważną z powodu nieuczciwych warunków, zażądali zwrotu części wpłat, w tym dokonanych w okresie, gdy suma ich spłat nie przekraczała jeszcze wypłaconego kapitału. Bank twierdzi, że umowa jest ważna.

Sąd opisał dwie linie orzecznicze. Według teorii dwóch kondykcji każda ze stron nieważnej umowy ma odrębne roszczenie o zwrot tego, co świadczyła, niezależnie od tego, ile sama jest winna drugiej stronie. Teoria salda zakłada natomiast, że sąd z urzędu potrąca wzajemne roszczenia i zostaje jedno roszczenie – tej strony, której należy się więcej. Sąd Najwyższy od 2019 r. opowiadał się za teorią dwóch kondykcji, ale po wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 r. (C-396/24, Lubreczlik) w części jego orzeczeń uznano, że prawo unijne uzasadnia teorię salda.

Warszawski sąd zapytał więc, czy dyrektywa 93/13 w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich sprzeciwia się temu, by sąd z urzędu kompensował roszczenie konsumenta z roszczeniem banku o zwrot kapitału, oraz ograniczaniu prawa konsumenta do odsetek za opóźnienie od wszystkich jego wpłat.

Co orzekł TSUE

Trybunał odpowiedział, że dyrektywa nie zobowiązuje polskich sądów do stosowania ani teorii salda, ani teorii dwóch kondykcji. Wybór należy do sądów krajowych, pod warunkiem że zapewnią konsumentowi ochronę gwarantowaną przez prawo Unii. TSUE podkreślił przy tym, że w wyroku w sprawie Lubreczlik nie opowiedział się za żadną z tych teorii.

Dyrektywa nie nakazuje sądowi potrącania wzajemnych wierzytelności z urzędu, ale co do zasady nie stoi temu na przeszkodzie, jeśli pozwala na to prawo krajowe, łącznie z przewidzianymi w nim wymogami proceduralnymi. Ocena należy do sądu krajowego – sam sąd warszawski wskazywał, że polskie przepisy przewidują potrącenie tylko na podstawie oświadczenia strony. Jeśli sąd potrąci roszczenia, konsumentowi przysługuje zwrot tej części wpłat, która przekracza pożyczony kapitał, oraz odsetki za opóźnienie od tej nadwyżki. Przykładowo, w uproszczeniu dla spłat w złotych: jeśli bank wypłacił 250 tys. zł, a kredytobiorca wpłacił łącznie 320 tys. zł, sąd stosujący teorię salda zasądzi na jego rzecz 70 tys. zł wraz z odsetkami za opóźnienie od tej kwoty.

Trybunał przypomniał też, że po unieważnieniu umowy bank może żądać od konsumenta najwyżej zwrotu wypłaconego kapitału i ustawowych odsetek za opóźnienie od dnia wezwania do zapłaty, bez wynagrodzenia za korzystanie z kapitału. Dlatego nie uznał za uzasadnioną obawy, że bank będzie przewlekał proces: dłuższy spór to dla niego dłuższy okres, w którym kapitał nic mu nie przynosi. Odniósł się również do przedawnienia – dopóki konsument nie kwestionuje ważności umowy, bank nie ma roszczenia o zwrot, które mogłoby się przedawnić.

Warunki, których musi przestrzegać sąd

Najważniejszy warunek dotyczy woli konsumenta. Jeśli sąd zamierza unieważnić umowę i jednocześnie potrącić wzajemne roszczenia z urzędu, musi wcześniej poinformować o tym kredytobiorcę, żeby ten mógł świadomie zdecydować, czy sprzeciwia się unieważnieniu. Gdy konsument po takim pouczeniu nie zgłosi sprzeciwu, potrącenie nie narusza ani jego woli, ani zasady kontradyktoryjności.

Druga kwestia to koszty procesu. Sąd odsyłający obawiał się, że frankowicz, któremu w wyniku potrącenia oddalono by część roszczenia, zostanie uznany za częściowo przegranego i obciążony kosztami. TSUE odpowiedział, że zasady podziału kosztów nie mogą zniechęcać konsumentów do powoływania się na prawa z dyrektywy, a to sąd krajowy ma zbadać, czy polskie przepisy da się wyłożyć zgodnie z nią. Zauważył też, że potrącenie pozwala uniknąć osobnego procesu wytaczanego przez bank o zwrot kapitału, a więc także dodatkowych kosztów.

Trzecia kwestia to spłaty w różnych walutach. Sąd odsyłający wskazywał, że kodeks cywilny wymaga do potrącenia świadczeń jednorodnych, a kredytobiorcy spłacali kredyt częściowo w złotych, a częściowo we frankach. Bank odpowiadał, że prawo polskie określa sposób przeliczania kwot w walucie obcej na złote. TSUE pozostawił to sądowi krajowemu – ma on ocenić, czy prawo polskie pozwala na potrącenie uwzględniające całość rozliczeń kredytobiorców.

Co wyrok oznacza dla frankowiczów

Wyrok nie rozstrzyga konkretnej sprawy – o jej wyniku zdecyduje Sąd Okręgowy w Warszawie. Wyjaśnia jednak, że rozliczenie według teorii salda nie jest sprzeczne z prawem Unii, jeśli pozwala na nie prawo krajowe, a sąd przestrzega opisanych warunków. Frankowicz, wobec którego sąd zastosuje tę metodę, otrzyma zwrot nadwyżki ponad pożyczony kapitał z odsetkami za opóźnienie od tej nadwyżki. Przy teorii dwóch kondykcji może żądać zwrotu wszystkich wpłat z odsetkami, ale bank może wtedy osobno domagać się zwrotu kapitału.

Rzecznik Finansowy, który od początku sporów frankowych opowiadał się za teorią dwóch kondykcji, zwraca uwagę, że TSUE nie przesądził, który model rozliczenia stosować. Według rzecznika dr. Michała Ziemiaka sposób rozliczenia nieważnej umowy nie może pozbawiać konsumenta należnych mu odsetek za opóźnienie, a przy kredytach spłacanych w dwóch walutach mechanizm salda rodzi niepewność, bo kredytobiorca nie jest w stanie wskazać, kiedy spłacił kapitał (komentarz Rzecznika Finansowego w PRNews).

Jeśli Twoja sprawa jest w toku, zapytaj pełnomocnika, jak wyrok wpływa na wyliczenie roszczenia i odsetek oraz czego spodziewać się po pouczeniu przez sąd. Szerzej o możliwych scenariuszach piszemy w poradniku kredyt we frankach – co dalej.

Źródło: wyrok TSUE z 10 września 2026 r., sprawa C-510/25 (EUR-Lex)