Spółka akcyjna to spółka, której kapitał zakładowy dzieli się na akcje. Osoby posiadające akcje są jej akcjonariuszami. Mogą uczestniczyć w podejmowaniu decyzji i uzyskać udział w zysku, ale samo posiadanie akcji nie gwarantuje wypłaty pieniędzy. Spółka prowadzi działalność we własnym imieniu i odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem.
Ta forma prawna pozwala pozyskiwać środki od inwestorów przez emisję akcji. Nie oznacza to jednak, że akcje każdej spółki akcyjnej można kupić na giełdzie. Dla przyszłego akcjonariusza ważne są także zasady podejmowania decyzji, możliwość sprzedaży akcji i ryzyko utraty zainwestowanych środków.
Jak powstaje spółka akcyjna
Podstawą utworzenia spółki akcyjnej jest statut. Określa on między innymi jej nazwę, przedmiot działalności oraz zasady dotyczące kapitału i akcji. Do powstania spółki potrzebne są również inne czynności przewidziane w Kodeksie spółek handlowych, w tym rejestracja. Statut sporządza się w formie aktu notarialnego, a spółkę może zawiązać jedna albo więcej osób. Kapitał zakładowy musi wynosić co najmniej 100 000 zł, a wartość nominalna akcji – co najmniej 1 grosz. Samo uzgodnienie między przyszłymi akcjonariuszami, że będą razem prowadzić biznes, nie wystarcza więc do utworzenia spółki akcyjnej.
Po rejestracji spółka ma własny majątek, odrębny od majątku akcjonariuszy. Akcjonariusz nie jest właścicielem poszczególnych rzeczy należących do spółki: posiada akcje, z których wynikają określone prawa. Co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki tylko dlatego, że ma jej akcje. Może natomiast stracić wartość środków zainwestowanych w ich nabycie.
Jakie prawa daje akcja
Akcja łączy prawa majątkowe z prawem udziału w decyzjach spółki. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, a zakres jego uprawnień zależy od rodzaju posiadanych akcji i przepisów. Nie każda akcja daje identyczny wpływ na głosowanie. Przed zakupem akcji trzeba zatem ustalić, jakie prawa są z nimi związane, zamiast oceniać je wyłącznie według ceny.
Udział w zysku może przyjąć postać wypłaty dywidendy. Zależy ona między innymi od wyniku spółki i decyzji o podziale zysku. Nawet zyskowna spółka może przeznaczyć środki na dalszą działalność zamiast na wypłatę akcjonariuszom. Z kolei spadek wartości akcji może spowodować stratę inwestora, niezależnie od tego, czy spółka wypłacała wcześniej dywidendy.
Kto zarządza spółką i podejmuje decyzje
Bieżące sprawy spółki prowadzi zarząd, który reprezentuje ją także na zewnątrz. Rada nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością spółki, a akcjonariusze wykonują swoje uprawnienia na walnym zgromadzeniu. To różne role: posiadanie akcji nie daje samo w sobie prawa do podpisywania umów w imieniu spółki ani wydawania poleceń jej pracownikom.
Walne zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych dla akcjonariuszy. Należą do nich między innymi decyzje dotyczące podziału zysku oraz zmian statutu. Sposób działania organów i zakres praw akcjonariuszy tworzą zasady ładu korporacyjnego. Dla osoby kupującej akcje ważne jest nie tylko to, kto zarządza firmą, lecz także kto może kontrolować zarząd i wpływać na uchwały.
Emisja akcji a obecność na giełdzie
Spółka może pozyskać kapitał, oferując nowe akcje inwestorom. Nabywcy wnoszą wtedy środki do spółki i uzyskują wynikające z akcji prawa. Taka emisja nowych akcji różni się od sprzedaży już istniejących akcji przez dotychczasowego akcjonariusza. Przy zwykłej sprzedaży zapłata trafia do sprzedającego, a nie do spółki.
Emisja nie jest tym samym co dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego. Spółka akcyjna może działać bez notowania na giełdzie, a możliwość sprzedaży jej akcji zależy wtedy od warunków konkretnej transakcji. Akcje spółki, która nie jest spółką publiczną, podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Jeśli akcje mają trafić do obrotu giełdowego, zastosowanie mają dodatkowe reguły rynku kapitałowego. Samą zasadę działania takiego rynku wyjaśnia hasło giełda papierów wartościowych.
Czym różni się od spółki z o.o.
W spółce akcyjnej uczestnictwo wspólnika wyrażają akcje. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością służą temu udziały. Obie spółki mają własny majątek, ale działają według odmiennych zasad dotyczących między innymi organów i pozyskiwania kapitału. Nie należy więc traktować akcji jako innej nazwy udziału w spółce z o.o.
Wybór formy zależy od sposobu prowadzenia firmy i planów wobec inwestorów. Spółka akcyjna daje możliwość emisji akcji, lecz wymaga określonej struktury organów i przestrzegania reguł dotyczących akcjonariuszy. Sama nazwa formy prawnej nie mówi natomiast, czy firma jest duża, zyskowna ani czy jej akcje łatwo sprzedać. Te kwestie trzeba oceniać osobno.
Najczęstsze pytania
Nie. Spółka akcyjna może istnieć bez notowania swoich akcji na giełdzie. Obrót giełdowy wymaga spełnienia dodatkowych warunków. Dlatego informacja, że firma działa jako spółka akcyjna, nie wystarcza do stwierdzenia, że jej akcje można kupić na rachunku maklerskim.
Co do zasady akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki z racji samego posiadania akcji. Ryzykuje jednak utratę środków wydanych na ich nabycie. Inaczej należy ocenić sytuację, gdy niezależnie od posiadania akcji sam przyjął na siebie zobowiązanie, na przykład udzielił zabezpieczenia długu.
Nie. Posiadanie akcji nie oznacza automatycznej wypłaty części zysku. O podziale zysku decyduje walne zgromadzenie w granicach obowiązujących zasad. Spółka może zatrzymać środki na działalność, a przy braku podstaw do wypłaty akcjonariusz nie otrzyma dywidendy.
Źródła:
