Wspólnik to osoba lub podmiot uczestniczący w spółce na zasadach właściwych dla jej rodzaju. Nie każdy wspólnik posiada udziały: w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są one podstawą uczestnictwa, lecz w spółce cywilnej wspólnik nie obejmuje udziałów w odrębnym podmiocie. Posiadacza akcji spółki akcyjnej nazywa się akcjonariuszem.
Status wspólnika wpływa na udział w decyzjach, możliwość otrzymania zysku i odpowiedzialność za długi. Odpowiedzi nie da się jednak wyczytać z samego słowa „wspólnik”. Trzeba ustalić rodzaj spółki oraz sprawdzić jej umowę i okoliczności konkretnej sprawy.
Co oznacza bycie wspólnikiem w różnych spółkach?
W spółce cywilnej wspólnicy umawiają się na wspólne działanie. Sama spółka nie jest odrębną osobą prawną, a majątek wniesiony do wspólnego przedsięwzięcia jest objęty wspólnością wspólników. Nie należy więc szukać w niej udziałów takich jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Dla osoby rozpoczynającej działalność ważniejsze będzie ustalenie, kto zawiera umowy i odpowiada wobec kontrahentów. Więcej o tej formie działalności wyjaśnia hasło spółka cywilna.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik obejmuje lub nabywa udziały. Udział wiąże się z prawami w spółce, ale nie oznacza osobistej własności jej pieniędzy czy sprzętu. Spółka dysponuje własnym majątkiem, odrębnym od majątku wspólnika. Taki wspólnik może działać samodzielnie albo obok innych wspólników. Samo posiadanie udziałów nie czyni go też członkiem zarządu. Te role trzeba rozróżnić, czytając dokumenty spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jak wspólnik uczestniczy w zysku i decyzjach?
Uczestnictwo w spółce może dawać prawo do części zysku oraz wpływ na określone decyzje. Nie oznacza jednak, że wspólnik może w dowolnej chwili wypłacić pieniądze z rachunku spółki. Sposób podziału zysku zależy od rodzaju spółki, jej dokumentów i zasad podejmowania decyzji. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wypłata zysku wspólnikom wymaga spełnienia warunków przewidzianych dla tej spółki. Przed oceną przyszłych wpływów trzeba więc odróżnić zysk spółki od kwoty należnej konkretnemu wspólnikowi.
Wpływ na decyzje również ma różne postacie. Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością głosuje w sprawach należących do zgromadzenia wspólników, ale bieżącymi sprawami spółki zajmuje się zarząd. W spółkach osobowych prowadzenie spraw może należeć do wspólników, choć zakres ich uprawnień zależy od rodzaju spółki i jej ustaleń. Dlatego udział w zysku, prawo głosu i prowadzenie codziennych spraw trzeba sprawdzać osobno. Żadne z tych uprawnień nie wynika automatycznie z pozostałych.
Za jakie długi odpowiada wspólnik?
Odpowiedzialność zależy przede wszystkim od rodzaju spółki. Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie (art. 864 Kodeksu cywilnego). W spółce jawnej każdy wspólnik odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi i ze spółką (art. 22 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Wierzyciel może jednak prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 31 § 1). W spółce komandytowej komplementariusz odpowiada bez ograniczenia, a komandytariusz – tylko do wysokości sumy komandytowej (art. 102 i 111). Samo stwierdzenie „jestem wspólnikiem” nie pozwala zatem ocenić ryzyka. Pokazuje to także opis spółki komandytowej.
Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki tylko dlatego, że ma udziały (art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych). Nie oznacza to jednak, że każda jego decyzja finansowa pozostaje bez osobistego ryzyka. Może na przykład oddzielnie zobowiązać się wobec wierzyciela, zabezpieczając cudzy dług. Trzeba też rozdzielić status wspólnika od funkcji członka zarządu: z pełnieniem tej funkcji mogą wiązać się odrębne zasady odpowiedzialności. Przy bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (art. 299 § 1). Mogą się od tej odpowiedzialności uwolnić na zasadach z art. 299 § 2. Oceniając ryzyko, sprawdź więc nie tylko własność udziałów, lecz także podpisane zobowiązania i pełnione funkcje.
Jak uzyskuje się i traci status wspólnika?
Wspólnikiem można zostać przy zakładaniu spółki albo później, na przykład przez nabycie udziałów. To, czy wejście do spółki wymaga zgody innych osób lub określonej formy dokumentu, zależy od jej rodzaju oraz treści umowy spółki. Podobnie jest z odejściem: sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie działa tak samo jak wystąpienie ze spółki osobowej. Przed uzgodnieniem ceny lub terminu rozstania trzeba ustalić, jaki status ma zbywca i co dokładnie przenosi.
Przy nabywaniu udziałów sprawdź ich liczbę, uprawnienia z nimi związane oraz ewentualne ograniczenia zbycia. Ustal też, czy sprzedający rzeczywiście może nimi rozporządzać. Umowa spółki i dokumenty potwierdzające nabycie pomagają wyjaśnić te kwestie. Samo ustne zapewnienie sprzedającego nie zastępuje sprawdzenia dokumentów. Jeśli planujesz transakcję, osobno przeanalizuj zasady zbycia udziałów w spółce i skutki przystąpienia do niej.
Najczęstsze pytania
Nie. Udziały posiada wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnik spółki cywilnej uczestniczy natomiast we wspólnym przedsięwzięciu na podstawie umowy, a nie przez posiadanie udziałów w odrębnej spółce. Przed użyciem słowa „udział” trzeba ustalić, o jaki rodzaj spółki chodzi.
To zależy od rodzaju spółki i sytuacji wspólnika. Inaczej wygląda odpowiedzialność w spółce cywilnej, a inaczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Osobne znaczenie mają też zobowiązania, które wspólnik przyjął we własnym imieniu, oraz funkcje pełnione przez niego w spółce.
Samo posiadanie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie oznacza obowiązku wykonywania dla niej codziennej pracy. W innych spółkach osobisty udział wspólnika w prowadzeniu spraw może mieć większe znaczenie. Zakres obowiązków trzeba ustalić na podstawie rodzaju spółki oraz jej umowy.
Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można zbyć, ale umowa spółki może ograniczać taką możliwość. Transakcja wymaga też zachowania właściwych zasad jej dokonania. Nie należy przenosić tej odpowiedzi wprost na spółkę cywilną ani utożsamiać sprzedaży udziałów z wystąpieniem ze spółki osobowej.
Źródła:
