Due diligence to szczegółowe badanie spółki przed inwestycją, zakupem lub inną ważną transakcją. Pozwala sprawdzić informacje przekazane przez sprzedającego i rozpoznać ryzyka, które mogą wpłynąć na decyzję kupującego. Po polsku mówi się o badaniu należytej staranności.
Zakres takiego badania zależy od transakcji. Inwestor może skupić się na finansach, umowach, podatkach albo sposobie działania firmy. Wynik nie daje pewności, że spółka nie ma problemów. Pokazuje natomiast, które ustalenia wymagają wyjaśnienia i jak mogą wpłynąć na warunki transakcji.
Kiedy przeprowadza się badanie spółki
Badanie przydaje się zwłaszcza wtedy, gdy inwestor ma podjąć decyzję na podstawie informacji przygotowanych przez drugą stronę. Dotyczy to zakupu udziałów, wejścia kapitałowego lub przejęcia innej spółki. Przedmiot transakcji wpływa na zakres pracy. Przy zakupie udziałów znaczenie ma sytuacja całej spółki, również jej zobowiązania i trwające spory. Przy zakupie wybranych składników majątku badanie koncentruje się na tym, co ma przejść na nabywcę.
Celem nie jest znalezienie uzasadnienia dla wcześniej podjętej decyzji. Analitycy sprawdzają, czy cena i planowane korzyści odpowiadają temu, co można potwierdzić w dokumentach. Badają też, od czego firma zależy: ważnych klientów, dostawców, pracowników lub praw do używanych rozwiązań. Nie każda niepewność oznacza konieczność rezygnacji. Czasem wystarczy wyjaśnienie, zmiana ceny albo inne ułożenie transakcji. Poważny problem może jednak zatrzymać rozmowy.
Co obejmuje due diligence
W części finansowej sprawdza się źródła przychodów, koszty, zadłużenie, należności i przepływy pieniężne. Analityk porównuje dokumenty z wyjaśnieniami zarządu oraz szuka zdarzeń, które mogły zaburzyć obraz wyników. Sprawozdanie finansowe co do zasady obejmuje bilans, rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową (art. 45 ust. 2 ustawy o rachunkowości). Jednostki większe niż mikro i małe dołączają też rachunek przepływów pieniężnych i zestawienie zmian w kapitale własnym (art. 45 ust. 3). Same dokumenty nie wystarczą jednak do oceny, czy obecne wyniki da się utrzymać. Pomocne bywa również spojrzenie na wskaźniki kondycji firmy.
Część prawna dotyczy między innymi ważnych umów, własności majątku, sporów oraz praw do znaków i oprogramowania. Jej zakres zależy od działalności spółki. Innych dokumentów potrzebuje kupujący firmę opartą na nieruchomościach, a innych inwestor zainteresowany usługą cyfrową. Analiza podatkowa skupia się na rozliczeniach i zdarzeniach, które mogą wywołać spór lub dodatkowy koszt. Wynik badania nie zastępuje rozstrzygnięcia organu w sprawie podatkowej.
Można też zbadać działalność operacyjną: sposób obsługi zamówień, stan zapasów, zależność od konkretnych osób i możliwość dalszego korzystania z kluczowych zasobów. Przy małej firmie takie kwestie bywają równie ważne jak wyniki finansowe. Jeśli relacje z klientami utrzymuje wyłącznie właściciel, kupujący powinien ustalić, co stanie się po jego odejściu. Zakres badania warto dopasować do największych ryzyk, zamiast zbierać dokumenty bez wyraźnego celu.
Jak przebiega analiza dokumentów
Strony zwykle zaczynają od ustalenia zakresu badania i zasad dostępu do informacji. Sprzedający udostępnia dokumenty, a badający porządkują je, zadają pytania i proszą o brakujące wyjaśnienia. Dane rejestrowe spółki można sprawdzić w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rejestr jest jawny, a dostęp do jego danych zapewnia Centralna Informacja KRS (art. 8 ustawy o KRS). Przy informacjach wrażliwych znaczenie mają także uzgodnienia dotyczące poufności i tego, kto może zapoznać się z dokumentami. Odmowa udostępnienia materiału nie dowodzi problemu, ale ogranicza możliwość jego oceny.
Raport powinien oddzielać potwierdzone ustalenia od przypuszczeń oraz wskazywać luki w materiałach. Przydatne jest określenie, jak dane ryzyko może wpłynąć na kupującego i czego potrzeba do jego wyjaśnienia. Badanie wykonują osoby o kompetencjach odpowiadających zakresowi prac; mogą to być specjaliści od finansów, prawa lub podatków. Nie należy mylić tej analizy z audytem wewnętrznym firmy, który służy innym potrzebom organizacji.
Jak wykorzystać wynik przed transakcją
Ustalenia z badania pomagają zdecydować, czy kontynuować rozmowy i na jakich warunkach. Kupujący może poprosić o dodatkowe dokumenty, zmianę ceny albo uregulowanie określonej sprawy przed zamknięciem transakcji. Może też negocjować zapisy umowy dotyczące informacji przekazanych przez sprzedającego i skutków ich nieprawdziwości. Dobór rozwiązania zależy od rodzaju ryzyka oraz możliwości obu stron. Sam raport nie usuwa wykrytych problemów.
Due diligence nie jest tym samym co wycena spółki. Wycena służy oszacowaniu wartości przy określonych założeniach, a badanie sprawdza materiały i ryzyka stojące za tymi założeniami. Nie jest też gwarancją znalezienia każdego zobowiązania: wynik zależy od zakresu prac, dostępnych danych i czasu. Dlatego przed decyzją dobrze ustalić, czego nie udało się sprawdzić. Brak potwierdzenia może być równie istotny jak znalezienie konkretnego problemu.
Najczęstsze pytania
To badanie należytej staranności: analiza spółki i informacji o niej przed ważną decyzją biznesową. Kupujący lub inwestor sprawdza wybrane dokumenty, prosi o wyjaśnienia i ocenia ryzyka. Zakres pracy wynika z celu transakcji, więc nie każde badanie wygląda tak samo.
Due diligence oznacza sposób przygotowania decyzji, a nie jedną, jednakową procedurę dla każdej transakcji. Kupujący ustala zakres badania stosownie do planowanego zakupu i ryzyka. Rezygnacja z analizy oznacza, że podejmuje decyzję przy mniejszej wiedzy o spółce.
Nie ma takiej gwarancji. Badanie może ujawnić zobowiązania widoczne w dokumentach oraz sygnały możliwych roszczeń. Jego skuteczność ograniczają jednak zakres prac i dostęp do informacji. W raporcie powinno być jasne, co potwierdzono, a czego nie udało się sprawdzić.
Źródła:
