Prokura to szczególne pełnomocnictwo, którego przedsiębiorca udziela osobie zwanej prokurentem do działania w sprawach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Pozwala ona między innymi podpisywać umowy i reprezentować przedsiębiorcę przed sądem. Nie oznacza jednak prawa do każdej czynności dotyczącej jego majątku.
Prokura przydaje się wtedy, gdy przedsiębiorca chce powierzyć zaufanej osobie szeroką reprezentację bez udzielania jej osobnego pełnomocnictwa do każdej sprawy. Dla kontrahenta ważne są nie tylko dane prokurenta, lecz także sposób reprezentacji ujawniony w rejestrze. Od niego zależy, czy prokurent może podpisać dokument samodzielnie.
Kto może udzielić prokury i komu
Prokury może udzielić przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do CEIDG albo rejestru przedsiębiorców KRS. Nie jest więc rozwiązaniem zarezerwowanym dla dużych spółek. Prokurentem może zostać osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. W spółce prokurent reprezentuje przedsiębiorcę, ale samo udzielenie prokury nie czyni go członkiem zarządu ani wspólnikiem. Różnicę między tymi rolami łatwiej dostrzec na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przedsiębiorca musi udzielić prokury na piśmie pod rygorem nieważności. Powinien też zgłosić jej udzielenie do właściwego rejestru. Wpis pozwala drugiej stronie sprawdzić, kto został ustanowiony prokurentem i jak może działać. Przed podpisaniem ważnej umowy dobrze jest porównać treść dokumentu z aktualnym wpisem, zwłaszcza gdy reprezentacja wymaga współdziałania kilku osób.
Jakie czynności obejmuje prokura
Prokura obejmuje czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W praktyce prokurent może w imieniu przedsiębiorcy zawierać umowy dotyczące działalności, prowadzić korespondencję z kontrahentami i występować w sporach. Skutki czynności dokonanej w granicach umocowania dotyczą reprezentowanego przedsiębiorcy. Prokura nie daje natomiast prokurentowi uprawnień właścicielskich ani nie czyni go automatycznie osobą odpowiedzialną za wszystkie długi firmy.
Są czynności, do których sama prokura nie wystarcza. Zbycie przedsiębiorstwa, oddanie go do czasowego korzystania oraz zbycie lub obciążenie nieruchomości wymagają pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. Nie wystarczy więc ogólne stwierdzenie, że właściciel „zgadza się” na sprzedaż nieruchomości. W takich sprawach trzeba odróżnić szeroki zakres prokury od wymaganego umocowania do konkretnej czynności. Pomocne jest porównanie jej z pełnomocnictwem do spraw finansowych.
Przedsiębiorca nie może skutecznie wobec osób trzecich zawęzić prokury zwykłą wewnętrzną instrukcją, poza ograniczeniami przewidzianymi w przepisach. Może natomiast ustalić z prokurentem zasady współpracy i kontroli podejmowanych decyzji. Dla kontrahenta rozstrzygające jest to, czy dana czynność mieści się w ustawowym zakresie prokury oraz czy zachowano właściwy sposób reprezentacji. Prokury nie można przenieść na inną osobę, choć prokurent może ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności.
Czy prokurent podpisuje dokumenty sam
Prokura może pozwalać na samodzielne działanie albo wymagać współdziałania. Przy prokurze łącznej dokument podpisują osoby wskazane przez sposób reprezentacji. Możliwa jest też prokura przewidująca działanie prokurenta wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub uprawnionym wspólnikiem spółki osobowej. Dlatego sam fakt, że ktoś figuruje jako prokurent, nie przesądza jeszcze, czy jego podpis wystarczy do zawarcia umowy.
Innym rozwiązaniem jest prokura oddziałowa. Jej zakres ogranicza się do spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa. Nie należy mylić tego ograniczenia z nieformalnym poleceniem, by prokurent zajmował się wyłącznie wybranym klientem albo rodzajem umów. Przy ocenie podpisu liczy się rodzaj prokury i ujawniony sposób reprezentacji, a nie tylko stanowisko służbowe osoby podpisującej.
Co oznacza prokura w sprawach bankowych
Prokurent może reprezentować przedsiębiorcę również w czynnościach bankowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, jeśli mieszczą się w zakresie jego umocowania. Bank może potrzebować potwierdzenia, kto działa w imieniu przedsiębiorcy i czy działa samodzielnie. Sama prokura nie oznacza jednak automatycznego dostępu do bankowości internetowej ani nie jest tym samym co pełnomocnictwo do rachunku bankowego.
Prokurę można odwołać w każdym czasie. Wygasa ona także m.in. ze śmiercią prokurenta, ogłoszeniem upadłości, otwarciem likwidacji lub przekształceniem przedsiębiorcy. Jej wygaśnięcie należy zgłosić do właściwego rejestru, aby wpis odpowiadał aktualnemu stanowi. Po zakończeniu umocowania przedsiębiorca powinien też zadbać o uporządkowanie uprawnień, których prokurent używał w codziennej pracy. Dotyczy to zwłaszcza sposobu obsługi rachunku: zakończenie prokury i zmiana technicznych uprawnień dostępu to odrębne sprawy.
Najczęstsze pytania
Tak. Prokura nie jest zarezerwowana dla spółek. Może jej udzielić także przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do CEIDG. Musi zrobić to na piśmie, a udzielenie prokury zgłosić do rejestru. Przed wyborem prokurenta powinien uwzględnić szeroki zakres spraw, w których ta osoba będzie mogła go reprezentować.
Sama prokura do tego nie wystarcza. Do zbycia lub obciążenia nieruchomości prokurent potrzebuje pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. Podobna zasada dotyczy zbycia przedsiębiorstwa oraz oddania go do czasowego korzystania. Szeroki zakres prokury nie znosi tych szczególnych wymagań.
To zależy od rodzaju udzielonej prokury. Przy umocowaniu do samodzielnego działania jego podpis może wystarczyć, o ile czynność mieści się w zakresie prokury. Przy reprezentacji łącznej potrzebne jest współdziałanie wskazanych osób. Przed zawarciem umowy należy sprawdzić aktualny wpis w rejestrze.
Prokura daje umocowanie do reprezentowania przedsiębiorcy w sprawach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, także wobec banku. Nie jest jednak automatycznym nadaniem dostępu do bankowości internetowej. Możliwość składania dyspozycji i korzystania z narzędzi bankowych trzeba odróżnić od samego uprawnienia do reprezentacji.
Źródła:
