Finansowanie mezzanine to sposób pozyskania pieniędzy przez firmę, który łączy cechy długu z możliwością dodatkowego wynagrodzenia inwestora. Najczęściej firma zobowiązuje się do spłaty, a inwestor może otrzymać także korzyść zależną od jej wyników lub wartości. Szczegóły zawsze wynikają z umowy.
Mezzanine bywa uzupełnieniem kredytu lub środków właścicieli, gdy firma potrzebuje kapitału na większe przedsięwzięcie. Nie jest jednak gotowym produktem o jednolitych zasadach. Przed oceną oferty trzeba ustalić, kiedy następuje spłata, co otrzymuje inwestor i jakie prawa zachowują dotychczasowi właściciele.
Jak działa spłata i podporządkowanie
Firma może otrzymać środki w formie pożyczki albo z emisji obligacji. Umowa określa termin zwrotu, wynagrodzenie inwestora oraz sytuacje, w których może on żądać wcześniejszej spłaty. Część płatności może zostać odroczona do zakończenia przedsięwzięcia lub sprzedaży firmy. Taki układ zmniejsza bieżący wypływ gotówki, ale nie usuwa zobowiązania. Z tego względu trzeba oceniać nie tylko obecne raty, lecz także kwotę, którą firma będzie musiała zgromadzić później. Podstawy działania jednego z tych instrumentów wyjaśnia hasło o obligacjach korporacyjnych firm.
Mezzanine często ma charakter podporządkowany: inwestor godzi się, że wskazani inni wierzyciele otrzymają spłatę przed nim. Nie oznacza to jednak, że wszystkie takie umowy zapewniają identyczną kolejność zaspokojenia. Znaczenie mają treść uzgodnień, istniejące zabezpieczenia oraz zasady właściwe dla sytuacji, w której firma nie reguluje zobowiązań. W upadłości wierzytelności zabezpieczone np. hipoteką lub zastawem zaspokaja się z sumy uzyskanej z likwidacji obciążonego przedmiotu (art. 345 Prawa upadłościowego). Szczególna zasada dotyczy inwestora, który jest też wspólnikiem. Jego pożyczka udzielona spółce kapitałowej w ciągu 5 lat przed upadłością trafia co do zasady do ostatniej, czwartej kategorii (art. 342 ust. 1 pkt 4). Dla przedsiębiorcy ważne jest również to, czy wcześniejsi wierzyciele muszą zgodzić się na nowe finansowanie. Samo określenie „mezzanine” nie rozstrzyga żadnej z tych kwestii.
Za co inwestor otrzymuje wynagrodzenie
Wynagrodzenie może obejmować odsetki, opłatę należną przy spłacie albo udział w korzyści osiągniętej przez właścicieli. W niektórych konstrukcjach inwestor uzyskuje prawo do objęcia udziałów lub akcji na uzgodnionych warunkach. Przy obligacjach służą temu m.in. obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji (art. 19 i 20 ustawy o obligacjach). Obligacje zamienne spółka może emitować, jeśli przewiduje to jej statut. Taki udział we wzroście wartości firmy rekompensuje mu podwyższone ryzyko. Nie wynika jednak automatycznie z każdej pożyczki podporządkowanej. Przed podpisaniem dokumentów firma powinna ustalić, czy dodatkowa płatność zależy od zysku, ceny sprzedaży przedsiębiorstwa czy innego zdarzenia.
Niektóre umowy pozwalają dopisać należne wynagrodzenie do kwoty spłacanej później, zamiast wypłacać je na bieżąco. Chroni to gotówkę w trakcie inwestycji, lecz może zwiększyć końcowe obciążenie. Kosztu nie da się więc ocenić wyłącznie po wysokości okresowych odsetek. Trzeba uwzględnić wszystkie płatności oraz wartość praw przyznanych inwestorowi. Znaczenie ma też możliwość wcześniejszej spłaty: korzystna sprzedaż firmy może uruchomić obowiązek rozliczenia całego finansowania.
Kiedy firma sięga po mezzanine
Takie finansowanie może wspierać przejęcie innego przedsiębiorstwa, rozwój działalności albo zmianę struktury finansowania. Przy przejęciu pozwala dołożyć środki między finansowaniem od głównych wierzycieli a wkładem właścicieli. Nie zastępuje jednak oceny, czy przyszłe wpływy wystarczą na obsługę wszystkich zobowiązań. Szczególnie przydatne jest rozpisanie przepływów pieniężnych na okres działania firmy i na moment końcowej spłaty. Pokrewny mechanizm finansowania przejęć opisuje hasło o wykupie lewarowanym firmy.
Mezzanine może ograniczyć potrzebę natychmiastowego pozyskania pieniędzy od nowych wspólników. Nie oznacza to jednak, że dotychczasowi właściciele zawsze zachowają niezmieniony udział w firmie. Przyznanie inwestorowi prawa do udziałów lub akcji może zmienić tę sytuację w przyszłości. Warto porównać tę możliwość z pozyskaniem kapitału własnego firmy. To dwa różne sposoby finansowania, choć warunki konkretnej transakcji mogą zbliżać ich skutki ekonomiczne.
Co sprawdzić przed podpisaniem umowy
Najpierw trzeba prześledzić drogę pieniędzy: ile firma otrzyma, kiedy zapłaci inwestorowi i skąd weźmie środki na końcowe rozliczenie. Następnie należy sprawdzić warunki podporządkowania oraz ograniczenia dotyczące nowych długów, wypłat dla właścicieli czy sprzedaży majątku. Ważne jest także to, co nastąpi po naruszeniu umowy. Niektóre zdarzenia mogą zmienić termin spłaty lub uprawnienia inwestora. Ocena samej kwoty otrzymanej dziś nie pokazuje więc pełnego wpływu finansowania na firmę.
Na koniec trzeba oddzielić ekonomiczny opis transakcji od jej ujęcia w dokumentach firmy. Nazwa „mezzanine” nie przesądza, czy dany instrument będzie wykazany jako zobowiązanie, kapitał czy składnik wymagający odrębnej analizy. Rozstrzygają jego rzeczywiste warunki i stosowane zasady rachunkowości. Dla przedsiębiorcy oznacza to potrzebę uzgodnienia warunków z osobami przygotowującymi sprawozdania oraz z pozostałymi finansującymi. Miejsce różnych źródeł finansowania w zestawieniu firmy objaśnia hasło o pasywach przedsiębiorstwa.
Najczęstsze pytania
Nie musi nim być. Mezzanine opisuje sposób ułożenia finansowania, a nie jedną określoną umowę. Może wykorzystywać pożyczkę lub obligacje, którym towarzyszą szczególne zasady spłaty albo dodatkowe prawa inwestora. O tym, jakie zobowiązania ma firma, decydują dokumenty konkretnej transakcji.
Nie zawsze. Może otrzymywać wyłącznie płatności wynikające z umowy. W innych transakcjach uzyskuje prawo do objęcia udziałów lub akcji w przyszłości. Właściciele powinni sprawdzić, kiedy takie prawo może zostać wykonane i jaki wpływ będzie miało na ich udział w firmie.
Nie ma jednej zasady wspólnej dla wszystkich transakcji. Zakres zabezpieczeń zależy od uzgodnień z inwestorem i od praw przysługujących pozostałym wierzycielom. Brak określonego zabezpieczenia nie oznacza braku ryzyka dla firmy: nadal może ona odpowiadać za spłatę zgodnie z warunkami finansowania.
Źródła:
