Obligacje zamienne to obligacje, które dają posiadaczowi możliwość zamiany na akcje emitenta na zasadach określonych przy emisji. Do chwili zamiany inwestor jest wierzycielem spółki, a nie jej akcjonariuszem. Może skorzystać z prawa do akcji, jeśli uzna to za korzystne, albo pozostać przy obligacji zgodnie z jej warunkami.
Taka inwestycja łączy ryzyko długu spółki z możliwością udziału we wzroście wartości jej akcji. Nie gwarantuje jednak ani zysku, ani odzyskania wpłaconych pieniędzy. O wyniku decydują między innymi kondycja emitenta, warunki zamiany i cena akcji.
Jak działa zamiana obligacji na akcje
Przy emisji spółka określa, jakie akcje można otrzymać za obligacje oraz kiedy wolno skorzystać z tego prawa. Obligacje zamienne może emitować spółka, której statut na to pozwala (art. 19 ust. 1 ustawy o obligacjach). Nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej (art. 19 ust. 2). Warunki wskazują też sposób ustalenia liczby akcji przypadających na obligację. Inwestor powinien sprawdzić, czy zamiana wymaga złożenia oświadczenia i jak wygląda jej rozliczenie. Sama zwyżka ceny akcji nie powoduje automatycznej zamiany. Podstawą oceny są warunki emisji obligacji.
Po skutecznej zamianie inwestor otrzymuje akcje zamiast uprawnień z zamienionych obligacji. Zmienia się więc charakter jego inwestycji: z roszczenia wobec spółki na udział w niej. Jeśli nie skorzysta z zamiany, zachowuje prawa wynikające z obligacji, zgodnie z warunkami emisji. Brak zamiany nie oznacza jednak, że spółka na pewno spłaci dług. Takie samo ryzyko niewypłacalności dotyczy innych obligacji korporacyjnych.
Od czego zależy opłacalność zamiany
Najważniejsze są relacja między wartością obligacji a wartością możliwych do otrzymania akcji oraz warunki samej zamiany. Wzrost ceny akcji może zwiększyć atrakcyjność skorzystania z tego prawa. Nie wystarczy jednak spojrzeć na bieżący kurs: znaczenie mają również termin wykonania prawa, sytuacja spółki i możliwość sprzedaży akcji. Jeśli kurs spadnie, zamiana może przestać być korzystna.
Oprocentowanie obligacji zamiennej, jeśli je przewidziano, nie jest tym samym co zysk z jej zamiany. Inwestor może otrzymywać świadczenia z obligacji, a mimo to ponieść stratę na całej inwestycji. Może też sprzedać obligację przed zamianą lub wykupem, o ile znajdzie nabywcę. Cena takiej sprzedaży może odbiegać od kwoty, którą spółka ma zapłacić przy wykupie. Gdy inwestor otrzyma akcje, podlega również ryzyku związanemu z posiadaniem akcji spółki.
Co obligacje zamienne oznaczają dla spółki
Emisja pozwala spółce pozyskać finansowanie, a inwestorom oferuje dodatkowo możliwość objęcia akcji. Nie oznacza to, że oprocentowanie musi być niższe niż przy innych obligacjach. Koszt finansowania zależy od całych warunków emisji oraz od tego, jak inwestorzy oceniają spółkę. Przed emisją trzeba też ustalić zasady wydania akcji osobom, które skorzystają z prawa zamiany. W spółce akcyjnej służy temu wyłącznie warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego (art. 448 § 2 pkt 1 i § 4 k.s.h.). Jego wartość nominalna nie może przekroczyć dwukrotności kapitału zakładowego (art. 448 § 3). Uchwałę o emisji zgłasza się do sądu rejestrowego, a obligacje można przydzielić dopiero po wpisie (art. 19 ust. 3 ustawy o obligacjach).
Jeżeli posiadacze obligacji zamienią je na akcje, zmieni się liczba akcji spółki i udział dotychczasowych akcjonariuszy w jej kapitale. Zjawisko to nazywa się rozwodnieniem udziału. Możliwość zamiany nie usuwa tego skutku, lecz uzależnia go od wykonania prawa przez inwestorów. Z perspektywy spółki istotne jest również to, że nie każda obligacja musi zostać zamieniona. Zasady dotyczące emisji akcji mają więc znaczenie także przy tym sposobie finansowania.
Co sprawdzić przed zakupem
Zacznij od warunków emisji. Ustal, jakie obligacja daje świadczenia, kiedy przypada wykup oraz w jakim okresie można żądać zamiany. Sprawdź sposób wyznaczania liczby akcji i ewentualne ograniczenia wykonywania tego prawa. Bez tych informacji trudno porównać obligację zamienną z inną obligacją albo bezpośrednim zakupem akcji. Podobnie brzmiące emisje mogą dawać inwestorom odmienne uprawnienia.
Oceń także ryzyko emitenta i to, czy zdołasz sprzedać obligację lub uzyskane akcje wtedy, gdy będziesz potrzebować pieniędzy. Prawo zamiany nie chroni przed problemami finansowymi spółki. Akcje również mogą stracić na wartości, nawet jeśli w chwili zamiany wydawały się atrakcyjne. Nie traktuj więc możliwości pozostania przy obligacji jak gwarancji zwrotu kapitału. Decyzja o zamianie powinna wynikać z warunków emisji i aktualnej oceny spółki.
Najczęstsze pytania
Istotą obligacji zamiennej jest prawo wyboru, a nie obowiązek zamiany. Jeśli nie chcesz otrzymać akcji, sprawdź w warunkach emisji, jakie prawa zachowujesz i kiedy następuje wykup obligacji. Zwróć też uwagę na okres, w którym możesz wykonać prawo zamiany.
Nie należy tego zakładać bez przeczytania warunków konkretnej emisji. To one określają świadczenia należne posiadaczowi obligacji oraz sposób ich ustalania. Możliwość otrzymania akcji jest odrębnym uprawnieniem i sama w sobie nie oznacza regularnej wypłaty pieniędzy.
Spadek ceny akcji może sprawić, że zamiana stanie się mniej atrakcyjna. Posiadacz może wtedy nie skorzystać z prawa zamiany, ale nadal ponosi ryzyko związane z obligacją i kondycją emitenta. Jeśli zechce sprzedać obligację wcześniej, jej cena również może być niższa od oczekiwanej.
Przed zamianą obligacja jest papierem dłużnym: jej posiadacz ma uprawnienia określone w warunkach emisji, ale nie staje się przez to akcjonariuszem. Dopiero wykonanie prawa zamiany prowadzi do uzyskania akcji. Od tej chwili wynik inwestycji zależy także od praw i ryzyka związanych z posiadaniem akcji.
Źródła:
