Emisja akcji to tworzenie przez spółkę nowych akcji, które mogą objąć dotychczasowi akcjonariusze lub nowi inwestorzy. Jeśli obejmują je za wkłady, spółka zyskuje środki albo inny majątek. Nie każda emisja służy jednak pozyskaniu pieniędzy. Spółka może też przydzielić akcjonariuszom nowe akcje, wykorzystując własne kapitały.
Emisja nie oznacza automatycznie wejścia na giełdę. Akcje można zaoferować wybranym osobom albo w ramach oferty publicznej. Dla inwestora najważniejsze są warunki objęcia akcji, związane z nimi prawa oraz wpływ emisji na udział dotychczasowych akcjonariuszy.
Jak spółka tworzy i wydaje nowe akcje
W spółce akcyjnej zwykła emisja nowych akcji jest sposobem podwyższenia kapitału zakładowego. Wymaga zmiany statutu. Uchwała określa warunki podwyższenia, w tym cenę emisyjną albo sposób jej ustalenia. Następnie inwestorzy obejmują akcje zgodnie z przyjętym trybem i wnoszą wymagane wkłady. Podwyższenie kapitału następuje z chwilą wpisu do rejestru. Spółkę, która tworzy akcje, nazywa się emitentem papierów wartościowych.
Cena emisyjna to kwota, za którą inwestor obejmuje nową akcję. Nie należy jej mylić z wartością nominalną, służącą do określenia kapitału zakładowego. Akcje mogą być obejmowane za pieniądze lub za wkład niepieniężny, zwany aportem. Dlatego komunikat o emisji nie wystarcza, by stwierdzić, ile gotówki wpłynie do spółki. Trzeba sprawdzić cenę, liczbę obejmowanych akcji i rodzaj wkładów.
W prostej spółce akcyjnej zasady emisji są uregulowane odrębnie. Nowe akcje obejmuje się tam na podstawie umowy ze spółką, a emisja co do zasady zmienia umowę spółki. Wkładem może być również praca lub świadczenie usług. Gdy czytasz dokumenty konkretnej emisji, ustal więc najpierw rodzaj spółki. Nie przenoś bez sprawdzenia zasad podwyższania kapitału spółki akcyjnej na prostą spółkę akcyjną.
Komu spółka może zaoferować akcje
W spółce akcyjnej przepisy wyróżniają subskrypcję prywatną, zamkniętą i otwartą. W pierwszej spółka kieruje ofertę do oznaczonego adresata. W drugiej oferuje akcje akcjonariuszom uprawnionym z prawa poboru. Subskrypcja otwarta polega na zaoferowaniu akcji przez ogłoszenie osobom, którym takie prawo nie służy. Tryb objęcia akcji opisuje zatem, do kogo spółka kieruje propozycję nabycia nowych papierów.
Prawo poboru daje dotychczasowemu akcjonariuszowi pierwszeństwo objęcia nowych akcji odpowiednio do liczby posiadanych akcji. Może on skorzystać z tego prawa na warunkach emisji. Nie oznacza ono otrzymania akcji bez zapłaty. W określonych przez prawo okolicznościach akcjonariuszy można pozbawić prawa poboru. Dlatego przed oceną emisji sprawdź, czy prawo przysługuje, komu przysługuje i jakie są zasady jego wykonania.
Inny podział dotyczy tego, czy akcje są oferowane publicznie. Oferta publiczna nie jest tym samym co obrót giełdowy: opisuje sposób przedstawienia inwestorom warunków nabycia papierów wartościowych. Z kolei rynek pierwotny papierów wartościowych dotyczy obejmowania nowych instrumentów od emitenta. Spółka może przeprowadzić emisję bez debiutu giełdowego, a jej akcje nie muszą później trafić do obrotu na giełdzie.
Emisja, debiut giełdowy i sprzedaż istniejących akcji
IPO to pierwsza oferta publiczna akcji spółki, a nie nazwa każdej emisji. Taka oferta może obejmować nowe akcje, akcje sprzedawane przez dotychczasowych akcjonariuszy albo obie grupy. Tylko objęcie nowych akcji wiąże się z wniesieniem wkładów do spółki. Przy sprzedaży akcji już istniejących zapłatę otrzymuje ich sprzedający. Sam debiut nie mówi więc, czy spółka pozyskała kapitał.
Podobnie mylące bywa określenie „emisja wtórna”. Kolejna emisja spółki, której akcje są już notowane, nadal tworzy nowe akcje. Natomiast sprzedaż wcześniej wyemitowanych akcji to transakcja dotycząca istniejących papierów, nie nowa emisja. Przed inwestycją rozróżnij te zdarzenia w dokumentach oferty. Informacja o rynku giełdowym akcji nie zastępuje informacji o tym, kto otrzyma pieniądze.
Emisja może też odbyć się z wykorzystaniem środków zgromadzonych już w spółce. W takim przypadku spółka przydziela nowe akcje dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie do ich udziału. Nie sprzedaje im tych akcji po to, by zebrać nowe wpłaty. To kolejny powód, by nie utożsamiać każdej emisji z pozyskaniem gotówki od inwestorów.
Co emisja zmienia dla akcjonariusza
Gdy nowi inwestorzy obejmują akcje, rośnie liczba akcji spółki. Akcjonariusz, który zachowuje dotychczasowy pakiet i nie obejmuje nowych akcji, może mieć mniejszy procentowy udział w kapitale oraz głosach. To rozwodnienie udziału nie oznacza, że ktoś odbiera mu posiadane akcje. Jego sytuacja zależy między innymi od wielkości emisji, praw związanych z akcjami oraz możliwości skorzystania z prawa poboru.
Objęcie akcji daje prawa akcjonariusza, ale nie gwarantuje dywidendy. W spółce akcyjnej wypłata zysku zależy od tego, czy został on przeznaczony do podziału między akcjonariuszy. Uchwała o podwyższeniu kapitału wskazuje także, od kiedy nowe akcje uczestniczą w dywidendzie. Przed zapisem porównaj prawa nowych akcji z prawami akcji już istniejących, zamiast oceniać ofertę wyłącznie przez cenę.
W ofercie publicznej sprawdź dokument opisujący warunki nabycia, ryzyka i planowane wykorzystanie wpływów. Nie zakładaj, że każda taka oferta wymaga prospektu. Jeśli prospekt jest zatwierdzany, organ nadzoru ocenia kompletność, zrozumiałość i spójność zawartych w nim informacji. Zatwierdzenie nie potwierdza jednak opłacalności inwestycji. Emisja akcji różni się też od emisji obligacji przez spółkę: nabywca akcji uzyskuje prawa udziałowe, a nie roszczenie o spłatę obligacji.
Najczęstsze pytania
Nie. Spółka może zaoferować nowe akcje wskazanym inwestorom albo dotychczasowym akcjonariuszom bez debiutu giełdowego. Emisja dotyczy powstania akcji, a debiut — rozpoczęcia ich obrotu na danym rynku. Są to odrębne zdarzenia, choć mogą być częścią tego samego planu spółki.
Nie zawsze. Jeśli pierwsza oferta publiczna obejmuje nowe akcje opłacane pieniędzmi, wpłaty trafiają do spółki. Jeśli dotychczasowi akcjonariusze sprzedają wyłącznie swoje akcje, zapłatę otrzymują oni. Oferta może również łączyć nowe akcje ze sprzedażą już istniejących.
Możesz zachować posiadane akcje, ale po emisji Twój procentowy udział w spółce może się zmniejszyć. Samo prawo poboru nie powoduje automatycznego przydziału nowych akcji. Zasady jego wykonania oraz skutki niewykorzystania należy sprawdzić w warunkach danej emisji.
Nie. Rozwodnienie może wystąpić, gdy nowe akcje obejmują inni inwestorzy, a dotychczasowy akcjonariusz nie powiększa swojego pakietu. Przy proporcjonalnym przydziale akcji finansowanych ze środków spółki jego udział procentowy zasadniczo pozostaje taki sam.
Źródła:
- Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 18) – art. 431–433, 441 § 4, 442–443 (podwyższenie kapitału, subskrypcje, prawo poboru), art. 347 (dywidenda), art. 300² i 300¹⁰³–300¹⁰⁵ (emisja w PSA)
- Komisja Nadzoru Finansowego – oferty publiczne i prospekty: zagadnienia wstępne
- Komisja Nadzoru Finansowego – postępowania prospektowe (zakres weryfikacji prospektu)
- Komisja Nadzoru Finansowego – Oferty publiczne w Polsce w 2020 r. (oferty akcji nowej emisji i akcji istniejących)
