Joint venture to wspólne przedsięwzięcie niezależnych podmiotów, które łączą zasoby, aby osiągnąć uzgodniony cel. Partnerzy mogą współpracować na podstawie umowy albo utworzyć wspólną spółkę. Samo określenie „joint venture” nie przesądza więc, jak zorganizowano projekt ani kto odpowiada za jego zobowiązania.
Dla małej firmy może to być sposób na realizację zlecenia, którego nie udźwignęłaby samodzielnie. Jeden partner wnosi na przykład wiedzę techniczną, a drugi relacje z odbiorcami. O powodzeniu współpracy decydują jednak konkretne ustalenia: kto podejmuje decyzje, finansuje prace i ponosi skutki niepowodzenia.
Jak działa wspólne przedsięwzięcie
Partnerzy najpierw określają cel i zakres projektu. Następnie ustalają, co każdy wnosi oraz jakie zadania bierze na siebie. Wkładem mogą być pieniądze, sprzęt, prawa do technologii, praca zespołu lub dostęp do klientów. Takie zasoby nie muszą mieć podobnej wartości, ale strony powinny wiedzieć, jak ocenią swój udział w przedsięwzięciu.
Wspólne działanie nie oznacza, że każdą decyzję podejmują wszyscy. Partnerzy mogą powierzyć bieżące prowadzenie projektu wybranym osobom, a ważniejsze sprawy rozstrzygać wspólnie. Powinni też ustalić, co stanie się przy braku porozumienia. Bez takiej procedury nawet opłacalny projekt może utknąć, gdy trzeba zatwierdzić dodatkowy wydatek lub zmianę planu.
Umowa czy wspólna spółka
Przedsięwzięcie można prowadzić bez zakładania nowego podmiotu. Wtedy partnerzy opisują współpracę w umowie i wykonują przypisane im zadania w ramach własnych działalności. Innym rozwiązaniem jest powołanie wspólnej spółki, która prowadzi projekt. Wybór wpływa na sposób podejmowania decyzji, finansowania prac i zawierania umów z kontrahentami.
Wspólna spółka z o.o. może prowadzić działalność związaną z przedsięwzięciem. Podmiot utworzony dla określonego projektu bywa nazywany podmiotem celowym (SPV). Żadna z tych nazw nie wyjaśnia jednak sama w sobie, jakie zobowiązania przyjęli partnerzy poza spółką. Mogą oni osobno uzgodnić finansowanie projektu lub zabezpieczenie jego długów. Wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za jej zobowiązania, dlatego wierzyciele często żądają poręczeń partnerów. Utworzenie wspólnego przedsiębiorcy jest też koncentracją. Co do zasady wymaga zgłoszenia Prezesowi UOKiK, gdy łączny obrót uczestników przekracza 1 mld euro na świecie lub 50 mln euro w Polsce.
Co ustalić przed rozpoczęciem projektu
Porozumienie powinno jasno opisywać zakres prac i zasady finansowania. Przydaje się rozdzielenie kosztów początkowych od późniejszych wydatków, które mogą pojawić się po zmianie planu. Partnerzy powinni też ustalić, kto zawiera umowy z klientami i dostawcami oraz jak rozliczą przychody lub inne korzyści. Sformułowanie „dzielimy się zyskiem” nie zastępuje tych ustaleń.
Osobnego omówienia wymagają wyniki wspólnych prac, zwłaszcza oprogramowanie, projekty i dokumentacja. Strony mogą różnie rozumieć prawo do ich używania po zakończeniu współpracy. Dobrze więc określić zasady korzystania z rezultatów, przekazywania informacji i zakończenia projektu. Warto przewidzieć także sytuację, w której partner chce odejść, a pozostali zamierzają kontynuować przedsięwzięcie.
Czym joint venture różni się od fuzji i zwykłego zlecenia
Przy łączeniu firm zmienia się struktura samych podmiotów. W joint venture partnerzy mogą natomiast zachować odrębność i współpracować tylko przy wybranym projekcie. Dzięki temu nie muszą łączyć całej swojej działalności. Granicę współpracy wyznaczają przyjęty cel i ustalenia stron, a nie samo użycie angielskiej nazwy.
Joint venture różni się też od zwykłego zlecenia. Wykonawca zlecenia realizuje określoną pracę dla zamawiającego. Partnerzy wspólnego przedsięwzięcia ustalają natomiast własny udział w projekcie i sposób korzystania z jego efektów. W praktyce nazwa dokumentu może mylić: o charakterze relacji więcej mówią zasady podejmowania decyzji, podział zadań oraz ryzyka.
Najczęstsze pytania
Nie zawsze. Partnerzy mogą prowadzić wspólny projekt na podstawie umowy, bez tworzenia nowego podmiotu. Mogą też powołać spółkę do prowadzenia przedsięwzięcia. To, które rozwiązanie pasuje do projektu, zależy między innymi od sposobu finansowania, podejmowania decyzji i zawierania umów.
Nie da się tego ustalić na podstawie samej nazwy „joint venture”. Znaczenie ma wybrana forma współpracy, treść zawartych umów oraz to, kto zaciągnął konkretne zobowiązanie. Przed podpisaniem dokumentów trzeba sprawdzić także ewentualne gwarancje, poręczenia i inne zabezpieczenia udzielane przez partnerów.
Przydatne są ustalenia dotyczące celu, wkładów partnerów, finansowania i podziału zadań. Umowa powinna też wyjaśniać, kto podejmuje decyzje i co dzieje się przy sporze. Ważne są zasady korzystania z wyników prac oraz sposób zakończenia współpracy lub odejścia partnera.
Źródła:
